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证券代码：300793.SZ 证券简称：佳禾智能转债代码：123237.SZ 转债简称：科技股份有限公司 可转换公司债券 受托管理事务报告（ 年度） 2024 发行人：佳禾智能科技股份有限公司（广东省东莞市松山湖园区科苑路3号） 受托管理人：招商证券股份有限公司（广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号）
依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《佳禾智能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、“公司”、“发行人”）对外发布的2024年年度报告等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
2022年12月12日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2022年第85次审议会议，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
2023年1月29日，中国证券监督管理委员会（“以下简称“中国证监会””）出具《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞182号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于2024年1月4日向不特定对象发行了可转换公司债券10,040,000张，每张债券面值100元。募集资金总额1,004,000,000元，扣除相关发行费用10,088,444.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币993,911,555.61元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债已于2024年1月24日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“佳禾转债”，债券代码“123237”。
（二）债券全称：2024年佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（十一）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（十三）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。截至2024年12月31日，“佳禾转债”执行的票面利率为0.20%。
（十四）转股价格：“佳禾转债”的初始转股价格为21.75元/股，截至2024年12月31日的转股价格为13.58元/股，截至本报告出具日最新转股价格为13.46元/股。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
本次发行的可转债的初始转股价格为21.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派发现金股利，P为调1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
（二十四）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（二十五）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
招商证券作为公司可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。招商证券采取的核查措施主要包括：1、查阅发行人公开披露的定期报告；
CosonicIntelligentTechnologiesCo.,Ltd.
研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品， 精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产 品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务 ；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
公司是一家专业从事电声产品的设计研发、制造、销售的国内领先电声产品制造商，主要产品包括TWS耳机、骨传导耳机、头戴耳机、无线音箱、智能手表、智能眼镜等。目前，公司已形成“耳机、音箱、智能手表、智能眼镜等消费电子为主业+新型储能产品及周边消费电子产品等多元化板块”的协同格局，音频产品全球头部客户渗透率保持行业领先，智能穿戴产品矩阵持续丰富，凭借前期的智能眼镜的开发和制造经验，持续加大AI/AR眼镜产品的研发和客户开拓力度，努力培育新的业务增长点。
受客户结构及产品迭代影响收入规模和毛利率水平，同时受松山湖运营中心、江西产业园投入使用相应费用增加、可转债利息计提增加财务费用变动，研发投入与计提资产减值损失增加等影响，公司2024年度净利润下降幅度较大，具体分析如下：
1、受客户结构调整和产品及技术迭代影响，公司产品毛利率下降3.33%；2、公司本期管理费用较上期增加1,322.42万元：松山湖运营中心大楼及江西新的生产基地投入使用，相应管理办公费等开支增加769.31万元，职能部门人员薪酬支出增加1,024.93万元；
3、公司财务费用较上期增加2,233.35万元，主要系本期公司发行可转换公司债券，累计计提可转换公司债券利息2,479.62万元；
5、公司资产减值损失增加3,150.83万元，主要系：（1）下游大客户ODM供应商结构调整以及产品机型迭代，原材料定制化程度较高，库龄增长，从而存货资产减值损失增加2,271.00万元；（2）公司对外参股公司业绩下滑，本期计提长期股权投资减值准备929.72万元。
根据中国证监会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞182号）的核准，佳禾智能于2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10,040,000张，每张债券面值100元。募集资金总额1,004,000,000元，扣除相关发行费用10,088,444.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币993,911,555.61元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况具体如下：向不特定对象发行可转换公司债券
2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《以募集资金置换预先已支付发 行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金3,131,916.10元。
报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。
公司董事会认为公司本期已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规 定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和 进展情况均如实履行了披露义务。
报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
2024年6月20日，中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了跟踪评级并出具了《2024年佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级维持为A+，评级展望维持稳定，“佳禾转债”的信用等级为A+。
根据发行人（甲方）与招商证券（乙方）签署的《受托管理协议》第3.6条规定：
“3.6本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（3）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（7）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
招商证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司2024年度涉及的《受托管理协议》第3.6条列明的重大事项做如下披露：
2024年7月2日，公司披露了《关于副总经理辞职的公告》，杨明女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。杨明女士辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞任不会对公司正常经营管理产生不利影响。
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日召开2023年度股东大会审议上述议案，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本剔除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年5月29日，公司实施了2023年年度权益分派。公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节“二、转股价格调整”。
公司股票价格自2024年11月12日至2024年12月18日期间已有十五个交易日的收盘价不低于“佳禾转债”当期转股价格（即13.58元/股）的130%（即17.65元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“佳禾转债”有条件赎回条款。公司于2024年12月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不提前赎回可转换公司债券的议案》。公司董事会决定本次不行使“佳禾转债”的提前赎回权利，且在未来六个月内（自2024年12月19日至2025年6月18日）“佳禾转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年6月18日后首个交易日重新计算，若“佳禾转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“佳禾转债”的提前赎回权利。
（四）关于转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额 10%的情况“佳禾转债”于2024年7月10日开始转股，可转债开始转股前公司已发行股份总额338,388,800股。截至2024年12月11日，公司总股本为372,648,750股。“佳禾转债”累计转换成公司股票34,259,950股，占可转债转股前公司已发行股份总额的10.12%；尚有5,387,093张“佳禾转债”尚未转股，占可转债发行总量的53.66%。
“佳禾转债”的初始转股价格为21.75元/股，截至本报告出具日最新转股价格为13.46元/股。“佳禾转债”自发行以来历次转股价格调整情况如下：1、2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日召开2023年度股东大会审议上述议案，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本剔除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年5月29日，公司实施了2023年年度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，佳禾转债的转股价格于2024年5月29日起由原21.75元/股调整为21.60元/股。
2、2024年7月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，股东大会同意向下修正“佳禾转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定办理本次向下修正“佳禾转债”转股价格的相关事宜。同日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“佳禾转债”的转股价格向下修正为13.58元/股，修正后的转股价格自2024年7月16日起生效。
3、公司于2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,000,000股后的376,525,392股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》相关条款及上述权益分派实施方案，公司将调整“佳禾转债”的转股价格，“佳禾转债”的转股价格将由原来的13.58元/股调整为13.46元/股，调整后的转股价格自2025年6月3日（除权除息日）起生效。
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